摘要：
... 界面新闻记者 |
6月30日，H股上市泸州银行（01983.HK）如期举行2024年度股东大会。此次会议，审议了包括年度董事会工作报告、利润分配方案等议案。
该行最受关注的议案——有关建议根据特别授权非公开发行H股的相关议案，却在股东大会前几天突然撤回了。
根据之前的议案，该行拟以1.85港元/股定增募资18.32亿港元补充核心一级资本。这一价格较截至2024年12月31日该行经审计的该行股东每股净资产3.73元人民币（约合4.08元港币）折价五成左右。
破净发行也遭到了部分股东的反对。“一般来说，银行定增发行价格不应低于每股净资产，我几年前参与定增时就是这样的要求。”某上市银行董办人士对界面新闻记者说。
哪些股东反对？后续是否会重启定增？7月1日，界面新闻记者致电泸州银行董办，相关工作人员回复界面新闻称，“一切以公告为准”。
发行价低于市场价格
6月25日晚，距离原定年度股东大会仅剩五天，泸州银行突然发布公告：由于股东对非公开发行相关议案提出意见，董事会决定暂缓将定增议案提呈股东大会审议。
泸州银行在公告中表示，自增发事项的股东大会通函发布后，该行“高度重视股东及市场各方的反馈”，将“对方案进行全面评估”。
此前6月9日晚间，泸州银行曾公告称，该行将于月底召开年度股东大会，审议拟根据特别授权非公开发行不超过10亿股新H股的议案，发行对象预计不少于6名，募资总额不低于18.5亿港元。公告称，募集资金经扣除相关发行费用后将全部用于补充该行核心一级资本。
引发股东异议的核心矛盾在于发行价格的“大幅破净”。根据方案，此次定增发行价格预计不低于1.85港元/股。
而截至2024年末，泸州银行经审计的归属于该行股东每股净资产为3.73元人民币（约合4.02港元）。经过汇率换算，发行价仅为每股净资产的45%，相当于“破净”55%发行。
更令股东难以接受的是，这一价格也显著低于市场价。据界面新闻记者计算，截至6月30日收盘，该行收盘价为2.49港元/股，发行价比市价低约25%。
兴业研究近期发布的月报认为，此前，囿于多方面监管要求，以国资股东为主的各类银行难以将定增价格设定为低于每股净资产，结合绝大多数银行PB值小于1的情况，上市银行通过定增补充核心一级资本难度较大。若该地方中小行本次定增最终亦采取“破净定增”的定价模式，那么将成为近年来除国有大行外首家采用“破净定增”方式进行核心一级资本补充的上市银行。
上述董办人士对界面新闻记者说，若此次定增的认购价格远低于银行当前的每股净资产，这一价格差异可能会加剧部分股东的心理不平衡。当新股东以低于净资产的价格进入时，相当于小股东原本持有的股权 “价值”被间接摊薄——原本1元净资产对应的权益，在定增后可能因新资本的低价位注入而被拉低至更低水平。
截至2024 年年末，泸州银行第一大股东为泸州老窖集团，合计持股15.97%，四川省佳乐企业集团、泸州鑫福矿业集团分别持股约12.29%、11.97%。如若10亿股定增完成，原内资股股东的持股比例将由72.29%稀释至52.84%。
博通分析金融行业资深分析师王蓬博对界面新闻记者说，这反映出银行治理结构不完善，未能有效平衡不同股东基于持股比例、投资目的、风险偏好差异产生的利益诉求，在重大决策时候就容易引发矛盾。
或损害小股东利益
上述上市银行董办人士对界面新闻记者说，对于泸州银行那些未被纳入此次定向增发计划的小股东而言，这次定增行动可能会对其持股权益产生多维度的影响。从股权结构层面来看，定增完成后，参与认购的主要股东的持股数量将显著增加，这会直接推高其在银行总股本中的占比。而小股东的持股数量并未发生变化，在总股本扩大的背景下，其股权比例会被相应稀释。
“这种稀释不仅体现在形式上的持股占比下降，更可能影响到小股东在公司治理中的话语权。比如，在股东大会投票时的影响力减弱，对银行重大经营决策的参与度降低。”上述董办人士进一步对界面新闻记者说。
根据2023年证监会的新规，自2023年11月8日起，若公司的股价低于净资产，则不允许上市公司以低于净资产的价格发行股份进行融资。
据界面新闻记者了解，过往银行定增发行股份的案例，定增价格一般都依据每股净资产而定。
2021年10月19日，华夏银行（600015.SH）公告披露定增预案，首钢集团和京投公司分别认购非公开发行的A股股票50亿元和30亿元，定增认购价格为15.16元，较当日A股收盘价5.04元溢价超过两倍。
2023年6月，杭州银行（600926.SH）公布再融资预案，拟发行募集资金总额不超过125亿元(含本数) ，发行对象为不超过35名特定投资者。上述定增预案一经发布后，引发了不少市场关注，很多投资者疑虑摊薄每股净资产和收益的可能。
仅过了1天，同年6月27日，公司就发布修订稿，大幅调减募集资金总额，将125亿元缩减至80亿元。
界面新闻记者了解到，该行定增方案至今尚未落地。今年6月25日，杭州银行举行2024年度股东大会，审议通过了包括延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案，以及延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理向特定对象发行A股股票有关事宜期限的议案。
根据证监会发布再融资新规，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。
另一边厢看，建设银行（601939.SH）、中国银行（601988.SH）、交通银行（601328.SH）、邮储银行（601658.SH）四大行破净定增则在此前获得了批准。
界面新闻记者注意到，近日中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行等四大国有银行陆续宣布完成定增，合计募资达5200亿元，用于补充核心一级资本。
“国有大行相对来讲战略地位更高，有政策支持，如财政部出资参与定增，且市场信心与投资者认可度高。中小银行补充资本困难在于市场吸引力不足、估值压力大、信息披露与投资者沟通难等。“王蓬博说在接受界面新闻记者采访时表示。
兴业研究近期发布的月报认为，若以“发行价/每股净资产”与“发行价/市场价”两个维度观察，2020年以来的上市银行“破净融资”案例可分三类：一是定价参考每股净资产，但“市价溢价”的定增模式；二是定价同时低于每股净资产、市价的“市价折价”配股模式；三是“破净增发”，但定价略高于二级市场市价的定增模式。
零售贷款不良率上升明显
在定增遇阻的情况下，泸州银行面临较大的资本压力。
截至2024年末，泸州银行的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为13.12%、10.15%和8.27%，低于同期全国商业银行平均水平。在港股上市城商行中，其一级资本充足率及核心一级资本充足率均处于末位。
从最近几年的情况看，该行资本充足指标也处于下降区间。2020年至2023年期间，泸州银行资本充足率由13.87%降至12.74%，一级资本充足率由10.01%降至9.61%。
界面新闻记者注意到，除定增外，该行还通过其他渠道补充资本。6月11日，该行成功发行18亿元人民币无固定期限资本债券，前5年票面利率为2.75%。扣除发行费用后，将全部用于补充该行其他一级资本。
从经营上看，该行近些年资产规模增长较快。2024年末，该行资产规模达到1710亿元，较2023年末增长8.48%。去年泸州银行实现营收52.09亿元，同比增幅9.2%；净利润及归母净利润均为12.76亿元，同比增幅28.3%。
具体来看，2024年，泸州银行公司类贷款余额为896.36亿元，占总额86.8%；零售贷款余额134.32亿元，零售贷款占比下降1.99个百分点至13.01%。
资产质量方面，截至2024年末，泸州银行不良贷款率1.19%，较上年末下降0.16个百分点。但同时，该行关注类贷款占比由1.28%快速提升至2.1%，且该行前十大关注贷款余额合计为19.42亿元，占关注类贷款总额比重为89.65%。
界面新闻记者注意到，截至去年末，该行零售贷款不良率达到了3.66%，较2023年末上了1.11个百分点。
东方金诚近日发布的评级报告认为，泸州银行贷款集中投向租赁和商务服务业以及建筑业等行业，大额贷款占比较高，行业和客户集中度偏高，且2024年房地产行业关注类贷款余额有一定上升，需关注后续处置情况。该行贷款中保证和信用类贷款占比较高。同时，该行核心一级资本充足率面临一定的补充压力。
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